证监会9月15日消息，为深化并购重组市场化改革，支持上市公司以向特定对象发行的可转换公司债券（以下简称定向可转债）为支付工具实施重组，证监会在总结前期试点经验的基础上，起草了《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则（征求意见稿）》（以下简称《规则》），并向社会公开征求意见。

　　图片来源：证监会网站

　　主要内容：

　　明确定向可转债的初始转股价格应当不低于董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价之一的百分之八十

　　明确作为支付工具的定向可转债在转让、转股等环节的投资者适当性要求

　　明确在认定是否构成重组上市等情形时投资者拥有上市公司权益数量及比例的计算方式

　　上市公司可单独以定向可转债作为支付工具，自行决定重组交易对价全部由定向可转债支付或者搭配部分股份、现金支付

　　进一步明确定向可转债重组相关制度安排

　　上市公司并购重组是资本市场发挥优化资源配置功能的重要渠道。定向可转债兼具“股性”和“债性”，能够为交易双方提供更为灵活的博弈机制，有利于提高重组市场活力与效率。

　　2018年11月，证监会启动定向可转债重组试点。从试点情况看，定向可转债重组业务平稳有序，促进了上市公司产业整合与质量提升。试点开展至今，证监会共许可24家上市公司发行定向可转债40只，发行规模215.31亿元；其中，作为支付工具的24只、交易金额92.86亿元，作为融资工具的16只、融资金额122.45亿元。

　　为进一步明确定向可转债重组相关制度安排，证监会拟出台《规则》。

　　明确发行条件、定价机制等

　　《规则》定位于《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)《可转换公司债券管理办法》(以下简称《可转债办法》)等规则的“特别规定”，共17条，主要包括发行条件、定价机制、存续期限、限售期限、回售和赎回、投资者适当性、权益计算、信息披露、持有人权益保护等内容。

　　发行条件方面，根据《证券法》，上市公司发行定向可转债既需符合公开发行公司债券的条件，又需符合向特定对象发行新股的条件（转股股份来源于回购的除外）。同时，上市公司以定向可转债为支付工具实施重组，还需符合《重组办法》的相关规定。因此，《规则》以援引上位法的方式，从上述三个方面对发行条件作出规定。

　　定价机制方面，定向可转债的初始转股价格是重组交易的核心要素之一。考虑到定向可转债和股份均可作为支付工具，按照“同样情况同等处理”的原则，《规则》参照《重组办法》关于发行股份购买资产的定价机制，明确定向可转债的初始转股价格应当不低于董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价之一的百分之八十。

　　限售期限方面，为保护上市公司和中小投资者利益，确保重组实施后一定时期内交易对方与上市公司利益“绑定”，《规则》参照《重组办法》关于股份锁定的要求，对定向可转债作出相应的限售规定。同时，《规则》明确，限售期限内的定向可转债可以转股，转股后的股份应当继续锁定至前述限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

　　图片来源：证监会网站

　　投资者适当性方面，根据近年来的监管实践，《规则》明确，以资产认购取得定向可转债的特定对象不符合相关板块股票投资者适当性要求的，所持定向可转债可以转股，转股后仅能卖出、不能买入对应股票。同时，根据《可转债办法》及交易所相关规则，前述特定对象对外转让定向可转债时，受让人应当为符合规定条件的专业投资者。

　　权益计算方面，在认定本次重组是否构成重组上市、是否会导致上市公司不符合上市条件等情况时，需对相关投资者在上市公司中拥有权益的数量及比例进行计算。考虑到定向可转债具有锁定期限、流动性弱等属性，投资者在进入转股期前往往难以卖出，后续权益增加是确定性较强的大概率事件，《规则》明确，投资者持有的定向可转债应纳入相关权益计算。

　　此外，根据重组配套融资执行再融资规则的基本原则，《规则》明确，上市公司发行定向可转债募集部分配套资金的，相关事项应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》有关规定。